南安市芙蓉基金会理事会制度

 第一章 总则

第一条 为规范本基金会理事会的组建方式、决策程序和 管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金 会管理条例》、《民政部关于印发<关于规范基金会行为的若干规定（试行）>的通知》等规定和本基金会章程，制定本制度。

第二条 理事会是本基金会的决策机构，依法行使章程规 定的职权，保障本基金会的健康发展。

第二章  理事会

第一节 理事会的构成与性质

第三条 基金会由  15-17 名理事组成理事会。基金会理事每届任期为  5  年，任期届满，连选可以连任。

第四条 本会设理事长1名，副理事长2名，从理事中选举产生。理事长、秘书长不得由同一人兼任。理事长是本会的法定代表人。本会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。 本会法定代表人由中国内地居民担任。

第五条  本会法定代表人在任期间，如发生违反《中华人民共和国慈善法》 《基金会管理条例》和本会章程的行为，法定代表人应承担相关责任。 因法定代表人失职，导致本基金会发生违法行为或本基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。基金会更换法定代表人之前，要进行离任审计。

第二节  理事的产生与任免

第六条  理事的资格：

（一）拥护中国共产党的领导，执行党的路线、方针、政策，认真学习习近平新时代中国特色社会主义思想；

（二）有强烈的公益事业心和社会责任感；

（三）有议事和办事能力，品德好，社会名望高。

第七条 理事的产生和罢免：

（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定。

（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。

（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意，理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

兼职理事因所在单位工作调整变动，其理事职务一般即自行消失，并根据工作需要随时增补。理事可因个人或其他原因向理事会辞去理事职务。

第八条 理事的权利和义务：

（一）遵守有关的法律法规和基金会章程，忠实履行职责；

（二）参与基金会章程和有关实施办法的制定与修改；

（三）选举、被选举或罢免理事会主要领导人选；

（四）参与基金会公益建设资金的筹集，审定公益建设项目和年度财务收支预、决算；

（五）出席理事会议，有权向理事会提出意见和建议；

（六）积极支持基金会创办事业，自觉维护基金会的合法权益。

第九条 在本会领取报酬的理事不得超过理事总人数的三分之一。监事和未在本会担任专职工作的理事不得从本会获取报酬。

第十条 本会理事长、副理事长、秘书长应符合以下条件：

（一）在本会业务领域内有较大影响；

（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄一般不超过 70 周岁；

（三）身体健康，能坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第十一条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）属于现职国家机关工作人员的；

（三） 因犯罪被判管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾五年的；

（六）法律、行政法规规定的其他情形。

第十二条  理事长、副理事长、秘书长由理事会经出席理事表决，三分之二以上通过选举产生或者罢免。

本会的理事长、副理事长、秘书长每届任期 5 年，连任不超过两届。 因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查同意并经登记管理机关备案后，方可任职。

第十三条  理事会的换届：

（一）理事每届任期 5 年，任期届满，连选可以连任；

（二）因特殊情况需要提前或延期换届的， 由理事会讨论决定，经业务主管单位同意后，报登记管理机关备案，可以提前或延期执行，但延期或提前换届时间一般最长不超过一年。

第三节  理事的职能与职权

第十四条  理事行使下列职权：

（一）在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）查阅理事会记录和本基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；

（三）调阅本基金会档案、文件或约见本基金会工作人员了解情况，查询或调查本基金会的专项工作；

（四）提议召开临时会议或特别会议。

第十五条 理事的权利和义务：

（一）遵守有关的法律法规和基金会章程，忠实履行职责；

（二）参与基金会章程和有关实施办法的制定与修改；

（三）选举、被选举或罢免理事会主要领导人选；

（四）参与基金会公益建设资金的筹集，审定公益建设项目和年度财务收支预、决算；

（五）出席理事会议，有权向理事会提出意见和建议；

（六）积极支持基金会创办事业，自觉维护基金会的合法权益。

第十六条 本基金会理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表基金会签署重要文件；

    （四）拟定基金会年度工作计划（含年度公益活动计划及资金的筹集、管理和使用等计划）。

本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

(一)主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（二）组织实施基金会年度公益活动计划；

（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；

（四）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

（五）协调各机构开展工作；

（六）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；

（七）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；

（八）提出各机构专职工作人员聘用意见报理事长决定；

（九）章程和理事会赋予的其他职权。

第十七条 理事会的召开：

第十八条 理事会每年召开至少两次全体会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。

有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

第十九条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大募捐、投资活动；

（四）基金会的分立、合并。

第二十条 理事会会议应制作会议记录，并由出席理事 审阅、签名，字迹应工整可辨认。理事会决议违反法律、法规 或章程规定，致使本会遭受损失的，参与决议的理事应承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十一条 监事列席理事会会议。理事会应主动接受监事的监督，不应阻挠、妨碍监事依职权进行的检查、审计等活动。

第三章 理事会议案及决议执行

第二十四条 理事会各理事可以向理事会提出议案， 由理事会会议议定。理事会议案一般应在理事会会议召开前十日或 临时理事会会议召开前五天， 以书面方式递交秘书长。秘书长对理事会议案收集整理后，由理事长决定是否列入理事会议程。

第二十五条 理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以文件形式下发执行。

第二十六条 理事会决议由理事长组织实施，并定期向理 事会报告。

 第四章 理事会经费

第二十七条 理事会经费从基金会行政办公支出中列支。

第五章 附 则

第二十八条  本制度未尽事宜，依据《基金会管理条例》和本基金会章程以及相关法律法规有关规定执行。

第二九条  本制度经2016年元   月27日第六届第二次理事会审议通过生效， 由理事会负责解释。